1947年，一支仅十二人的延安地方游击队，在胡宗南大军压境时，以血肉之躯拖住了敌人一个整编师。
本片根据真实战例改编。1947年3月，国民党胡宗南部进攻延安。主力部队战略性转移后，留下一支仅有12人的地方游击队，由党支部书记老梁和队长石头带领，任务是掩护主力转移并破坏敌人补给线。他们面对的是装备精良的整编36师，力量悬殊至极。游击队员利用陕北复杂的沟壑地貌，埋地雷、炸军火、断水源，甚至假扮国民党溃军混入敌营获取情报。在一次次以少胜多的战斗中，队员一个个倒下。最后，为了炸毁敌人囤积弹药的窑洞，老梁引爆炸药与敌人同归于尽。石头带领剩下的三人成功突出重围，将情报送到主力部队。三个月后，西北野战军反攻，那颗被送出的情报成了胜利的关键一环。
主旋律电影的新标杆。没有脸谱化的英雄，每个游击队员都有牵挂和恐惧。战争场面极其残酷写实，但更打动人的是那些在绝境中依然闪烁的人性微光。
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